解读|《关于开展市场主体信用修复工作的实施意见》

最近，各地市场监管部门纷纷建立失信企业信用修复机制，今天我们介绍了江苏、山东、山西和新疆的做法。

　　失信惩戒，只是一种手段，其根本目的是为了让信用机制发挥更大作用。被列入失信“黑名单”的市场主体，只要法定责任和义务履行完毕，相关行为的社会不良影响基本消除，就可以完成信用修复。这实际上是惩戒失信、奖励守信的内在要求。有惩有奖，信用的激励效应才能最大化。

　　信用修复制度是信用体系建设的一个重要机制，是完善守信联合激励和失信联合惩戒机制的重要环节，是构建以信用为核心的事中事后监管机制的必然要求，是失信主体解除惩戒措施的制度保障。建立和完善信用修复制度，有利于深化放管服改革，推动信用建设规范化、系统化。

　　江苏

　　已纠正失信违法行为可以修复

　　江苏省市场监管局去年在充分了解民营企业经营状况和现实需求，听取民营企业对市场监管工作的意见建议基础上，立足自身职能，充分发挥综合服务优势，采取5个方面18条具体措施全力服务和促进民营经济发展，其中“探索建立自我承诺、主动纠错、信息公示的信用修复机制”在社会各界引起积极反响。为此，江苏省市场监管局于2019年年初出台《关于开展市场主体信用修复工作的实施意见》。

　　一、《意见》出台的目的和依据

　　商事制度改革以来，国务院要求创新监管理念，加快构建信用监管机制。江苏省市场监管局经过4年多的探索与实践，以信息归集共享为基础、以信息公示为手段、以信用监管为核心的新型监管制度逐步建立，失信主体“一处违法，处处受限”的信用约束作用正在显现，市场主体依法诚信经营意识不断增强，营商环境持续改善。伴随失信惩戒力度加大，失信市场主体要求建立自我纠错、主动自新的社会鼓励与关爱机制的呼吁越来越迫切。

　　信用修复在我国是新的实践。在国家信用修复机制顶层设计尚未明确、国内外信用修复情况有别的背景下，江苏省市场监管局依据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）《省政府关于印发江苏省社会信用体系建设规划纲要（2015—2020年）的通知》（苏政发〔2015〕21号）《省政府关于印发江苏省加强政务诚信建设实施意见等文件的通知》（苏政发〔2018〕23号）《省政府办公厅关于印发江苏省社会法人失信惩戒办法（试行）的通知》（苏政办发〔2013〕99号）的有关精神和相关规定，对信用修复的适用范围、职责分工、修复标准以及修复流程进行了明确。

　　完成信用修复的失信市场主体，在正常的生产经营活动中可以减少甚至免予来自管理部门、金融机构以及交易对象等的信用约束或限制，对进一步引导市场主体提高自身信用水平、营造诚实守信的良好氛围起到极大的推动作用。

　　二、信用修复的内涵

　　关于信用修复的理解，目前主要分为两种：

　　一种认为信用修复是信用行为的修复，是对过往信用状况的改善。这就意味着信用修复不是删除或掩盖已发生的信用记录，而是按照政府有关规定或社会上共同认可的方式，纠正失信行为，提高履约践诺能力，获得社会的信任和谅解，从而增加自己的信用值。信用修复的结果将标注在原失信记录上。

　　另一种理解，认为信用修复是信用行为和信用信息相结合的修复。履行信用修复流程后，信用记录是可以删除的或者不再公示。

　　江苏省市场监管局在《意见》中将信用修复定义为：受到市场监管部门行政处罚的市场主体，在国家企业信用信息公示系统公示处罚信息期间，已经纠正其失信违法行为，消除不良社会影响，申请将该行政处罚信息不再公示，由作出行政处罚的机关按照一定的条件和程序，予以批准的活动。

　　三、信用修复的具体做法

　　1.哪些市场主体可以进行信用修复？

　　在国家企业信用信息公示系统公示、受到市场监管部门从轻或者减轻行政处罚的信息，市场主体可以申请信用修复。

　　在国家企业信用信息公示系统公示的被市场监管部门以外的政府部门认定的市场主体失信信息的修复，由认定的部门负责。

　　2.信用修复的条件有哪些？

　　市场主体同时满足下列条件的，可以申请信用修复：

　　（一）行政处罚信息在国家企业信用信息公示系统公示期已届满1年。

　　（二）已对失信违法行为进行纠正，完成整改，该失信违法行为的不良社会影响基本消除。

　　（三）自作出行政处罚决定之日起，1年内未再发生失信违法行为。

　　3.信用修复需要哪些材料？

　　符合信用修复申请条件的失信市场主体应准备好申请所需材料：

　　（一）信用修复申请表，须法定代表人（负责人）签字并加盖单位公章。

　　（二）指定代表或委托代理人身份证原件，企业营业执照副本及加盖公章的复印件。

　　（三）信用承诺书，在国家企业信用信息公示系统向社会公开。

　　（四）失信违法行为纠正情况、履行责任义务的证明材料。

　　4.信用修复要走哪些流程？

　　申请→受理→审核→决定→归档。

　　5.信用修复还有哪些特别规定？

　　失信市场主体在信用修复过程中隐瞒真实情况、弄虚作假的，市场监管部门将作出撤销信用修复决定，并且自撤销决定之日起3年内不再受理其修复申请。

　　失信市场主体在获准信用修复后，不履行信用承诺，再次发生失信违法行为的，自再次发生失信违法行为之日起3年内不再受理其修复申请。

　　《意见》出台后，为推动江苏省市场经济高质量发展发挥了重要作用。苏州工业园区某餐饮服务有限公司、中国移动江苏某分公司成功完成了信用修复，目前企业正常经营，在招投标、融资贷款以及评先评优资格等方面不再受限。全省还有多家企业已符合信用修复条件，正在积极准备相关材料，筹备申请事宜。

　　——高翔

　　山东

　　“三严”原则最大限度释放发展潜能

　　山东省市场监管局统筹考虑市场主体发展实际，以“管”要管好为原则，积极探索建立信用修复制度，以规范性文件形式出台《关于建立严重违法失信企业信用修复机制的实施意见》，为最大限度释放发展潜能提供有力政策支持。

　　提出修复路径。按照《企业信息公示暂行条例》和《严重违法失信企业名单管理暂行办法》规定，目前山东省被列入严重违法失信企业名单的5万余户企业，列入满5年才能移出，在很多方面将受到限制。对此，在列入之前已履行部分法定义务的企业反响强烈，迫切要求解除约束轻装上阵。山东省市场监管局在充分调研和科学评估的基础上，起草了《关于建立严重违法失信企业信用修复制度的实施意见》，为全省近1.4万户企业提供信用修复途径。

　　坚持“三个严格”原则。在建立严重违法失信企业信用修复制度中，山东省市场监管局秉持宽严相济原则，虽然强调激励作用，给予企业轻装上阵的机会，但更坚持底线思维，依法规范失信者行为。信用修复的适用范围、修复流程及后续管理都相对严格。

　　一是适用范围严苛。《关于建立严重违法失信企业信用修复机制的实施意见》规定，被列入严重违法失信企业名单的企业，有下列四种情形之一，没有其他“黑名单”记录且不在经营异常名录里的，可申请移出严重违法失信企业名单：（一）企业因未在规定期限内公示年度报告，被列入经营异常名录，在被列入之日起3年内已补报并公示了企业年报信息，未申请移出经营异常名录的；（二）企业因未在责令的期限内公示有关企业信息，被列入经营异常名录，在被列入之日起3年内已公示了相关企业信息，未申请移出经营异常名录的；（三）企业因公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假，被列入经营异常名录，在被列入之日起3年内已公示了更正后的相关企业信息，未申请移出经营异常名录的；（四）企业因通过登记的住所（经营场所）无法联系，被列入经营异常名录，在被列入之日起3年内已办理了登记住所（经营场所）变更登记，或者通过现登记的住所（经营场所）重新取得联系，未申请移出经营异常名录的。

　　二是审核审批严谨。登记机关对企业提交材料进行初审，省局作出移出决定，充分考虑登记机关熟悉企业、方便企业的优势，两级把关，确保审核严格到位、程序严谨合法。

　　《关于建立严重违法失信企业信用修复机制的实施意见》规定的工作流程是：（一）企业申请。企业应当向登记地市场监管部门提交书面申请材料。（二）拟办初审。受理申请的市场监管部门对企业提出的申请事项和证明材料受理初审。（三）审批决定。省市场监管局应当自收到初审意见之日起5个工作日内，作出同意或不同意移出的决定，并反馈初审部门。（四）信息公示。同意移出的，省市场监管局将移出信息记于企业名下，连同企业诚信守法经营承诺书通过公示系统向社会公示。（五）立卷归档。初审部门应当将相关证明材料一并立卷归档保存。卷宗保管及查阅，按照企业档案管理有关规定执行。

　　三是承诺管理严厉。为增强警示教育及示范作用，企业必须承诺不再发生同类失信行为，否则自动放弃信用修复机会。企业在完成本轮信用修复后，必须严格自我管理，维护好自身信用；将企业承诺书在国家企业信用信息公示系统（山东）全文公示，强化社会监督作用。

　　强化管理效果。实施严重违法失信企业信用修复制度是一项创新性工作。为有效宣传引导，2018年12月10日信用修复工作正式开展以来，山东省市场监管局对全省符合信用修复情形的企业开展关联事项定向抽查及政策解读，提高了政策社会知晓度。为加强对信用修复企业的后续监管，全省各级市场监管部门将这些企业列为重点监管对象，适当提高抽查比例，增加抽查频次，加大检查力度。自2018年12月10日以来，全省已有近300户企业申请信用修复，移出严重违法失信企业名单。

　　——王红英

　　山西

　　部分履行相关义务的企业可申请修复信用

　　《严重违法失信企业名单管理暂行办法》（以下简称《办法》）2016年4月1日起正式实施，其中规定了将因“被列入经营异常名录届满3年仍未履行相关义务”等10种违反市场监管法律、行政法规情节严重的企业，列入严重违法失信企业名单（以下简称“黑名单”），同时通过国家企业信用信息公示系统向社会统一公示满5年，在此基础上对其实施联合惩戒，真正达到“一处失信，处处受限”的监管目的。《办法》对“黑名单”企业起到了震慑作用，体现了信用监管的真正威力，对促进企业守法经营和诚信自律、扩大社会监督发挥了重要作用。

　　一、开展“黑名单”企业信用修复的起因

　　从2018年下半年开始，被列入“黑名单”的企业逐步增多。截至2018年11月底，山西省有近2.9万户企业被列入“黑名单”，约占实有存续企业数的5%。这其中大部分确实是长期不经营的“僵尸”企业，但也不乏部分正常经营的企业由于工作人员的疏忽造成漏报或错报年报被列入“黑名单”。面对这些新的形势和问题，山西省市场监管局勇于担当、主动作为，在充分调研、广泛征求意见的基础上，出台《关于对严重违法失信企业实施信用修复的通知》（以下简称《通知》）。

　　二、开展“黑名单”企业信用修复的主要做法

　　坚持原则，体现包容、审慎监管的理念。并不是所有被列入“黑名单”的企业都可以申请信用修复，而是只针对社会危害性较低并且已经部分履行相关义务的“黑名单”企业实施信用修复。《通知》明确下列两种情形的企业可以采取信用修复机制修复信用：“一是因未按照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告被列入经营异常名录的企业，在被列入严重违法失信企业名单前已经补报并公示年度报告的；二是因通过登记的住所或者经营场所无法取得联系被列入经营异常名录的企业，在被列入严重违法失信企业名单前已经办理住所变更登记或者通过登记的住所或者经营场所重新取得联系的。”《企业经营异常名录管理暂行办法》中规定有4种情形的企业会被列入经营异常名录，其中因第二、第三种情形被列入的企业，存在一定的主观故意性，所以不准予其实施信用修复。

　　严格标准，针对不同情形做好分类处理。《通知》明确了一系列严格的信用修复标准：“补报后的年度均按照规定的期限履行年报公示义务；企业近两年守法经营，无涉及危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为记录，无因涉黑涉恶、非法集资等协助司法机关执行并公示的记录；积极配合进行实地检查，检查结果没有问题。”这主要是为了给确实正常经营的企业一个主动纠错、重塑信用的机会。《通知》同时要求各级市场监管部门对提出信用修复申请的企业认真检查、强化监管，让其受到一定的警示和教育，维护法律、法规、部门规章的权威。

　　规范流程，确保信用修复工作有序进行。《通知》规范了实施信用修复的流程：企业提交申请、登记机关受理初审、属地监管机关实地检查、受理机关审批决定、上报省局备案、统一信息公示。通过统一规范的流程，确保信用修复工作严谨有序，同时也强调要加强监督检查，发现违规或超出规定范围办理严重违法失信企业信用修复的，要责令有关单位予以纠正，并追究有关人员责任。

　　加强宣传，营造良好的工作氛围。山西省各级市场监管部门结合年报宣传、新闻发布会等活动，积极组织开展《企业经营异常名录管理暂行办法》《严重违法失信企业名单管理暂行办法》等相关法律法规和规章制度的宣传普及，切实提高企业和社会对信用监管相关制度的知晓度，使企业敬畏法律，珍爱信用，自觉诚信守法经营。

　　三、开展“黑名单”企业信用修复的实际效果

　　信用修复制度的推行，为全省近1.36万户失信企业打开了救济渠道，也使山西成为全国较早实质开展“黑名单”信用修复工作的省份之一。这一举措有助于全省企业紧抓历史发展机遇，珍惜声誉、珍爱信用，以更高的热情、更大的信心投入经济建设大潮中。截至目前，全省已经为300余户正常经营企业实施信用修复；同时，通过宣传政策法规、优化服务流程，积极引导1800户不再经营的“黑名单”企业及时履行注销义务。

　　——邸　斌

　　新疆

　　失信企业法定代表人移出“黑名单”须考试

　　“谢谢，谢谢市场监管部门将我们公司移出‘黑名单’。”日前，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市某公司法定代表人李先生来到自治区市场监管局，经过业务人员的严格审核，办理了移出严重违法失信企业名单手续。

　　李先生说：“企业列入‘黑名单’这几个月，真的是寸步难行。我们是物业服务企业，在参与物业管理竞标时发现企业进入了‘黑名单’，错失了一次管理大型小区的机会。”

　　原来，李先生的公司因2014年度没有按时申报年报被列入经营异常名录。2015年8月底补报后，李先生以为已经完成了年报义务，没有申请移出经营异常名录，结果因被列入经营异常名录满3年进入严重违法失信企业名单。今年春节前，李先生的公司参加某大型小区物业管理竞标时，因企业在“黑名单”遗憾出局，失去了一个很好的机会。谈起这些，李先生说：“列入‘黑名单’给我们的教训太深刻了，移出‘黑名单’又给了我们希望。今后，我一定要像爱护眼睛一样珍惜自己的信用，依法诚信经营，打造企业良好的信用口碑！”

　　这只是自治区市场监管部门实施信用修复机制以来的一个小插曲。2018年6月，市场监管部门在信用监管工作中，发现有部分企业被列入严重违法失信企业名单的原因是未在规定时间内报送企业年度报告，被列入经营异常名录满3年，这中间有些企业补报了年报，但由于对法规不熟悉或其他原因，没有及时申请移出经营异常名录，导致进入“黑名单”。这些企业得知自己进入“黑名单”后，及时申请移出经营异常名录，多次到市场监管部门寻求帮助，希望能够移出“黑名单”，以便能够从事正常的经营活动。

　　针对企业诉求，自治区市场监管部门认真研究有关法律法规，并学习内地发达省市市场监管部门严重违法失信企业名单管理以及信用修复的做法经验。自治区市场监管部门认为，随着联合惩戒机制的建立，基本实现了“一处失信，处处受限”。在实施联合惩戒过程中，部分失信市场主体认识到自己的错误，并能够及时修正错误，消除不良社会影响。在这种情况下，实施信用修复机制，具有重要的意义和作用。一方面，在信用修复过程中，让失信市场主体不敢失信，自觉做到诚实守信经营；另一方面，给改正违法行为的企业一次机会，使其走上正常的经营之路，有利于企业发展。

　　为此，根据《关于进一步做好严重违法失信企业名单工作的通知》中关于“审慎准确列入、建立完善信用修复机制”的精神，自治区市场监管局从扶持企业发展的角度，探索起草了《移出严重违法失信企业名单工作规则（试行）》，目的是完善企业的信用修复机制，在警示的同时扶持企业依法依规经营。《规则》共7条，第一条是制定的依据、目的和意义；第二条明确移出严重违法失信企业名单的范围；第三条明确执行机关；第四条是申请移出的企业必须符合的条件；第五条是移出违法失信企业名单的流程，包括企业申请、受理审查、作出决定、公示、移出、档案保存6个步骤；第六条、第七条，明确了《规则》的解释机关和施行时间。

　　在起草《规则》期间，自治区政府印发了《新疆维吾尔自治区降低实体经济企业成本实施方案》（新政发〔2018〕54号），明确规定要“建立信用信息纠错、修复机制，制定异议处理等管理制度”。因此，制定该《规则》，也是自治区市场监管部门落实国家市场监督管理总局、自治区政府规定，鼓励实体经济发展，探索审慎包容监管、修复企业信用的一次有益尝试和探索。

　　在移出严重违法失信企业名单工作中，自治区市场监管局严格把握法规政策规定。一是企业必须在列入严重违法失信企业名单以前履行相关法定义务，二是企业必须提交移出严重违法失信企业名单申请。在移出工作中，市场监管部门坚持对企业法定代表人进行《企业信息公示暂行条例》《企业经营异常名录管理暂行办法》《严重违法失信企业名单管理暂行办法》等法规规章闭卷考试，分数达90分以上方为合格，进一步增强了企业的法治意识和对失信代价的认识。自2018年10月开展信用修复工作以来，141户市场主体移出严重违法失信企业名单。

　　——张忍社

　　大家谈：既要创新又要合法

　　子贡问孔子：有没有一个字可以终身奉行的呢？孔子回答说：那就是恕吧！海纳百川，有容乃大。能容人之错，使其知错能改，可谓善莫大焉。如今，在信用监管过程中，信用修复制度称得上是积极鼓励企业改过自新的创新之举。

　　鲁迅先生曾称赞，第一个吃螃蟹的人令人佩服。在当前国家信用修复机制顶层设计尚未完善的前提下，个别地方在这方面的创新探索初见成效。在坚持失信惩戒的原则下，一些地方研判本地区经济发展状况，本着扶持引导、宽严相济的理念，在信用修复方面总结出一套程序和原则，明确了基本的思路和方法。这种与时俱进、顺势而为、勇于探索、大胆尝试的做法既是责任和担当，也是对信用监管制度的完善。

　　“法定职责必须为，法无授权不可为”。在经济社会发展新常态形势下，创新值得提倡，但前提是合法，同样需要规矩和法度，这样才能推动改革蹄疾步稳、落地见效。信用修复是一种容错机制和救济途径，是为了引导企业主动纠错、重塑信用。只有把权力纳入法治轨道，社会才会走向善治。这就要求在具体实施过程，做到有法可依，完善制度机制，明确修复标准、规范审批流程、严格后续监管，做到有法可循。

　　建立完善信用修复制度，既要创新，又要合法。要把权力关进制度的笼子，使其与原有信用监管制度融合互动、相得益彰，创新探索审慎监管和优化服务的有效衔接、协调互动，引导市场活而不乱、企业有序运行，从而推动经济健康发展、长期向好。